Kali und Salz
Historische BGH-Entscheidung betreffend das Bergbauunternehmen Kali und Salz AG (heute K + S): Aktionäre dürfen bei Kapitalerhöhungen von ihrem Bezugsrecht ausgeschlossen werden -- aber nur, wenn ein sachlicher Grund im Unternehmensinteresse vorliegt.
LENESIS
Die Anwaltskanzlei LENESIS in Stuttgart berät und vertritt seit über 40 Jahren unternehmerisch denkende Mandanten im Gesellschaftsrecht, in M&A-Transaktionen und zur Unternehmensnachfolge.
- Rechtsanwalt Dr. Achim Schäfer, M.A.
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Bei einer Kapitalerhöhung wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Minderheitsaktionäre der Kali und Salz AG ausgeschlossen, um einem Großaktionär neue Anteile zuzuweisen. Der BGH entwickelte das Erfordernis der „sachlichen Rechtfertigung" für den Bezugsrechtsausschluss als ungeschrieben Tatbestandsvoraussetzung: Die Maßnahme müsse grundsätzlich im Gesellschaftsinteresse liegen, geeignet und erforderlich sein und dürfe Aktionäre nicht unverhältnismäßig benachteiligen. In der Folgezeit gab es eine intensive Diskussion in Rechtsprechung und Literatur zu der Frage, welche Voraussetzungen insbesondere beim Genehmigten Kapital im Zeitpunkt der Ermächtigung bzw. im Zeitpunkt der Ausübung für einen wirksamen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 AktG vorliegen müssen und ob diese praktikabel sind, und die Rechtsprechung hat sich weiter entwickelt (vgl. etwa Holzmann, BGHZ 83, 319 sowie Siemens/Nold, BGHZ 136, 133). BGH, Urt. v. 13.03.1978 -- II ZR 142/76 · BGHZ 71, 40