Beschlussmängelstreitigkeiten
Gesellschafterbeschlüsse können aus verschiedenen Gründen unwirksam sein -- etwa aufgrund von Formfehlern oder weil der Beschlussinhalt gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstößt. Fehlerhafte Beschlüsse können angefochten oder es kann beantragt werden, dass ihre Nichtigkeit gerichtlich festgestellt wird. Das Beschlussmängelrecht der GmbH ist gesetzlich nicht geregelt, weshalb die Rechtsprechung bisher Regeln aus dem Aktienrecht anwendet. Wieder andere Regeln gelten im Personengesellschaftsrecht (z.B. KG, OHG, GbR), dessen von GmbH, AG und SE grundlegend abweichendes Beschlussmängelrecht sich infolge einer Reform aus dem Jahr 2024 (MoPeG) dem Recht der Kapitalgesellschaften angenähert hat.
LENESIS
Die Anwaltskanzlei LENESIS in Stuttgart berät und vertritt seit über 40 Jahren unternehmerisch denkende Mandanten im Gesellschaftsrecht, in M&A-Transaktionen und zur Unternehmensnachfolge.
- Rechtsanwalt Dr. Achim Schäfer, M.A.
- Rechtsanwalt Dr. Björn Melzer, LL.M.
- Rechtsanwalt Dr. Daniel Rucireto, LL.M. (Eur.)
- Rechtsanwalt Martin Wernicke
Während das AktG in §§ 241--249 ein detailliertes Beschlussmängelrecht enthält, fehlt ein solches Regelwerk für die GmbH. Die Rechtsprechung wendet seit vielen Jahrzehnten die aktienrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsregeln auf die GmbH entsprechend an, nicht jedoch auf Personengesellschaften. Die Anfechtungsfrist beträgt bei der GmbH analog § 246 Abs. 1 AktG regelmäßig einen Monat ab Beschlussfassung. Nichtigkeitsgründe (analog § 241 AktG) können dagegen zeitlich unbefristet geltend gemacht werden. Das MoPeG hat mit seinem Inkrafttreten im Jahr 2024 in den §§ 110 ff. HGB für Personenhandelsgesellschaften ebenfalls das Anfechtungsmodell gesetzlich verankert, allerdings mit einer gesetzlichen Regelfrist (drei Monate) und einer Mindestfrist für den gesellschaftsrechtliche Regelungen (ein Monat). Das Verhältnis der beiden gesetzlich unterschiedlich geregelten Beschlussmängelregimes kann aus praktischer Sicht (etwa in Gesellschafterstreitigkeiten bei der GmbH & Co. KG) neue Fragen aufwerfen.